Drugi tom poczynań formacji, której oś stanowią wspaniały gitarzysta jazzowy Bill Frisell i niezwykle doświadczony perkusista rockowy Matt Chamberlain. Do studia zaproszono też gości: Mike Elizondo - bas, Jon Brion - instrumenty klawiszowe, Ron Miles - trąbka i Eyvind Kang - altówka.